FIlmen handlar om Barney, Christmas och resten av The Expendables som ställs ansikte mot ansikte med Conrad Stonebanks, som för många år sedan var med och grundade The Expendables. Conrad blev senare en hänsynslös vapenhandlare och någon som Barney tvingades att döda... trodde han i alla fall. Conrad, som redan undvikit döden en gång, gör det nu till sitt uppdrag att sätta stopp för The Expendables en gång för alla. Men Barney har andra planer, och bestämmer sig för att det åldrande gänget behöver lite nytt blod. Han rekryterar en samling yngre individer som är kvickare och mer tekniskt kunniga för att kunna matcha sin gamle partner.